Covestro firma un acuerdo de inversión con ADNOC

El Dr. Markus Steilemann, Consejero Delegado de Covestro, ha declarado: "Estamos convencidos de que el acuerdo alcanzado hoy con ADNOC International beneficia a Covestro, a nuestros empleados, a nuestros accionistas y a todas las demás partes interesadas. Con el apoyo de ADNOC International, tendremos una base aún más sólida para el crecimiento sostenible en sectores muy atractivos y podremos contribuir aún más a la transformación verde. Consideramos a ADNOC International como un socio financieramente fuerte y orientado a largo plazo con el que seguiremos impulsando nuestra exitosa estrategia de "Futuro Sostenible" en todas las condiciones de mercado. Nuestras estrategias de crecimiento complementarias, el compromiso compartido con las tecnologías avanzadas, la innovación y la sostenibilidad son las piedras angulares de nuestra asociación."

Su Excelencia el Dr. Sultan Ahmed Al Jaber, Director General y Consejero Delegado del Grupo ADNOC, declaró "Como líder mundial y pionero industrial en productos químicos, Covestro aporta una experiencia inigualable en productos químicos y materiales especializados de alta tecnología, utilizando tecnologías avanzadas, incluida la IA. Esta asociación estratégica es un ajuste natural y se alinea perfectamente con el crecimiento inteligente en curso de ADNOC y la estrategia a prueba de futuro y nuestra visión de convertirnos en una de las 5 principales compañías químicas mundiales. Representa un paso fundamental para ambas organizaciones y encarna nuestro enfoque disciplinado para invertir en activos estratégicos que impulsan el valor a largo plazo y desbloquean nuevas oportunidades de crecimiento, al tiempo que refuerza nuestro compromiso de diversificar la cartera de ADNOC. Nuestras estrategias alineadas nos posicionan de manera única para satisfacer la creciente demanda mundial de energía y productos químicos, al tiempo que aceleramos la transición hacia una economía circular."

Detalles clave de la transacción

El Oferente pretende realizar una oferta en efectivo a los accionistas de Covestro de 62,00 euros por acción. Este precio implica un valor patrimonial para Covestro de aproximadamente 11.700 millones de euros y representa una prima de aproximadamente el 54% respecto al precio de cierre no afectado del 19 de junio de 2023, el día anterior a cualquier cobertura mediática de una posible transacción, y una prima del 21% respecto al precio de cierre del 23 de junio de 2024, el último precio de la acción antes de que Covestro anunciara el inicio de la due diligence confirmatoria y el comienzo de negociaciones concretas.

La oferta estará sujeta a un nivel mínimo de aceptación del 50% más una acción y a las condiciones de cierre habituales, incluido el control de fusiones, el control de inversiones extranjeras y las autorizaciones de subvenciones extranjeras de la UE.

De conformidad con la Ley alemana de Adquisiciones y Ofertas Públicas de Adquisición de Valores (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, WpÜG), el documento de la oferta, que se espera esté disponible en un plazo de seis semanas, y demás información relativa a la oferta pública de adquisición del Oferente se publicarán en el siguiente sitio web tras su aprobación por BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht): www.covestro-offer.com.

Tras un examen exhaustivo, el Consejo de Supervisión y el Consejo de Administración de Covestro acogen con satisfacción y apoyan la oferta de adquisición anunciada por el Oferente. Ambos consejos examinarán detenidamente el documento de oferta tras su publicación y emitirán sus declaraciones motivadas de conformidad con el artículo 27 de la WpÜG poco después. Sin perjuicio de la revisión del documento de oferta, el Consejo de Administración y el Consejo de Supervisión asumen que recomendarán la aceptación de la oferta a los accionistas de la Sociedad.

La asociación permite ampliar la excelente posición de Covestro en atractivos mercados de crecimiento

Covestro tiene una clara estrategia de crecimiento y ya está realizando importantes progresos en su transformación estratégica que ampliarán aún más su excelente posición en atractivos mercados de crecimiento. ADNOC International considera a Covestro como la plataforma fundacional de su negocio de Performance Materials y Specialty Chemicals y está convencido de la perspectiva estratégica de Covestro y de su visión de convertirse en una empresa totalmente circular.

En el Acuerdo de Inversión conjunta, que estará vigente hasta finales de 2028, Covestro y determinadas entidades del Grupo ADNOC, incluido ADNOC International, han acordado las principales piedras angulares de la asociación. En particular, el acuerdo contiene varias obligaciones por parte de ADNOC International para mantener las actuales actividades empresariales de Covestro, su gobierno corporativo y su estructura organizativa empresarial.

ADNOC International ha asegurado a Covestro su pleno apoyo a la estrategia de "Futuro Sostenible" de Covestro y tiene la intención de apoyar plenamente a Covestro en la ejecución de esta estrategia. Con este fin, el Oferente suscribirá nuevas acciones de Covestro al precio de la oferta mediante un aumento del capital social de la Compañía en un 10% bajo exclusión simplificada de suscripción una vez completada la transacción, lo que supondrá una recaudación de 1.170 millones de euros a un precio de oferta de 62,00 euros que Covestro utilizará para impulsar la ejecución de su estrategia de crecimiento.

En el acuerdo, ADNOC International se compromete, entre otras cosas, a reconocer la normativa alemana sobre gobernanza y a mantener el Consejo de Supervisión codeterminado. Un componente importante es también el compromiso de que dos miembros del Consejo de Supervisión por parte de los representantes de los accionistas seguirán siendo independientes del Grupo ADNOC después de que la oferta de adquisición se haya completado.

El Acuerdo de Inversión también contiene el reconocimiento explícito por parte de ADNOC International de los acuerdos generales de trabajo existentes, los convenios colectivos y los derechos de los comités de empresa en Alemania. Además, no hay planes para vender, cerrar o reducir significativamente las actividades empresariales de Covestro como parte de la transacción y ADNOC International se compromete en el Acuerdo de Inversión a no iniciar ninguna de estas acciones. El Acuerdo de Inversión también contiene el compromiso de proteger la tecnología y la propiedad intelectual de Covestro.

Además, ADNOC International se compromete en el Acuerdo de Inversión a que Covestro siga siendo gestionada como una sociedad anónima y a que no se celebre ningún acuerdo de dominación y/o de transferencia de beneficios y pérdidas con Covestro.

El Acuerdo de Inversión y los compromisos de ADNOC International en el mismo expresan la máxima confianza de ADNOC International en el equipo directivo de Covestro. Por consiguiente, el Consejo de Administración de Covestro, en su composición actual, seguirá siendo responsable de la gestión operativa y la dirección estratégica de la empresa.

El Consejo de Administración de Covestro ha acordado, con sujeción a sus deberes fiduciarios, apoyar una oferta de exclusión de cotización y/o una venta forzosa (squeeze-out) si ADNOC International tiene la intención de ejecutar cualquiera de ellas. Sin embargo, el Acuerdo de Inversión estipula que incluso después de una potencial exclusión de cotización y/o una venta forzosa, Covestro seguirá siendo gestionada como una sociedad anónima bajo la ley alemana con la misma gobernanza que antes, un Consejo de Supervisión codeterminado con dos miembros del Consejo de Supervisión que son independientes de ADNOC International y su sede social en Leverkusen.

En relación con la celebración del Acuerdo de Inversión, el Consejo de Administración, con el apoyo del Consejo de Supervisión, también ha decidido no proponer el pago de dividendos hasta que se haya completado la transacción o hasta que expire el plazo para las aprobaciones reglamentarias o se rescinda el Acuerdo de Inversión.

Goldman Sachs y Perella Weinberg actúan como asesores financieros del Consejo de Administración de Covestro en la transacción, y Linklaters actúa como asesor jurídico. Para el Consejo de Supervisión de Covestro, Rothschild & Co y Macquarie Capital actúan como asesores financieros, y SZA Schilling, Zutt & Anschütz como asesores jurídicos.